Tym razem gra nawiązuje nie do filmu, ale do komiksów ze Spider-Man'em – serii The Ultimate. Cykl ten uwspółcześnia historię nowojorskiego super-bohatera. Peter Parker nie pracuje (jak w oryginalnej wersji), jako fotoreporter w Daily Bugle, lecz projektuje strony internetowe. Poza tą zmianą, unowocześnione zostały także elementy Nowego Jorku. Akcja gry to jeden z najciekawszych wątków, jakie pojawiły się w całej serii komiksowej, czyli pojawienie się na ziemi Venoma oraz jego walka ze Spider-Man'em.
Twórcy postanowili oddać klimat komiksu stosując technikę cel shading. Każda z postaci oświetlona jest indywidualnie z sześciu oddzielnych źródeł światła. Dodatkowo jest otoczona czarną linią co wyodrębnia ją z otoczenia.
Twórcy dodali również wiele wstawek filmowych, w których komiksowe okienka przedstawiają różne wydarzenia. W taki sam sposób ukazywane są różne ważne elementy, na które gracz powinien zwrócić uwagę np. podczas walk z bossami, pokazywane są ich słabe punkty. Kolejną nowinką oraz elementem wyróżniającym Ultimate Spiderman od poprzednich gier jest możliwość wcielenia się w anty-bohatera - Venoma.
O zwinności i szybkości Spidermana można było się przekonać w poprzednich produkcjach. Parker, podczas walki z większą grupą przeciwników, bez problemu może przełączać się pomiędzy jednym, a drugim, wykonując przy tym miażdżące, combosy. Gracz posiada także możliwość ratowania spadających, wiszących, leżących pod autami ludzi.
Sterowanie złym Venomem odbywa się w całkowicie innej płaszczyźnie. Następuje różnica priorytetów i hierarchii ważności. Trzeba pamiętać, że Venom to symbiont. Podobnie jak w komiksie, w grze rolę "żywiciela" dla Venoma pełni zazdrosny i zawistny Eddie Brock.
Podczas gry czarnym pająkiem, pasek naszego życia jest powoli skracany. Gdy się wyczerpie, gracz może w każdym momencie uzdrowić się wysysając jakiegoś przechodnia, dzięki czemu odzyska siłę. W przeciwieństwie do Spider-Mana, Venom nie skupia się na akrobacjach, ale na jak najsilniejszych atakach na określony cel. Podczas grania tą postacią, można odczuć drzemiącą w niej złość.
W mieście znajduje się mnóstwo użytecznych przedmiotów zaczynając na hydrantach, śmietnikach, a na samochodach kończąc – wszystkich można użyć do w jakiś sposób do walki. Oprócz Venoma, na ulicach Nowego Jorku można spotkać wiele innych postaci, znanych z komiksów, ale nie można nimi sterować.
Podobnie jak w poprzedniej części, teraz też można swobodne zaczepić pajęczyny na drapaczach chmur. Podczas tzw. "free roam", czyli zwiedzania miasta, można wykonywać poboczne zadania. Misję wpływające na fabułę można wypełnić w dowolnym momencie, kiedy ma się na to ochotę. Venomon, podobnie jak Spider-Man, będzie mógł "zwiedzać" Nowy Jork. Nie będzie to opcja dostępna od początku, lecz wymagająca odblokowania podczas gry.
PodglądBICodeURLIMGCytatSpoiler